外国投资者合并与收购中国境内企业

关于外国投资者并购境内企业的规定（〈并购规定〉）适用于外国投资者对中国境内公司（非外商投资企业）的收购，但须遵循中国关于外国直接投资的政策和法规。

根据〈并购规定〉进行的收购须获得商务部（或有关分支机构）的批准并向国家工商行政管理局（或有关分支机构）办理登记。

对于外国投资者对一家中国境内企业股权进行的任何收购，须向有关审批机关报送下列文件以供批准：

1. 中国境内企业决策机构批准并购交易的决议；
2. 中国境内企业的申请书（申请转为外商投资企业）；
3. 拟设外商投资企业（转自中国境内企业）的合营合同与章程；
4. 股权购买协议，其中规定：

(a)协议各方的名称、地址和法定代表人；

(b)被购买股权的百分比和价款；

(c)协议义务履行的时间要求；

(d)协议各方的权利和义务；

(e)协议各方的违约责任；

(f)争议解决机制；以及

(g)协议签署的日期和地点。

该股权购买协议应适用中国法律。

1. 中国境内公司的最新审计报告；
2. 外国投资者的设立证书或其他类似证书以及资信证明；
3. 中国境内公司的情况介绍；
4. 中国境内公司目前的营业执照(副本)；
5. 中国境内公司职工安置计划；以及
6. 外国投资者、中国境内公司和中国境内公司的债权人对中国境内公司债务处置所达成的任何协议。

对于外国投资者对一家中国境内企业资产进行的任何收购（基于该等收购的资产，外国投资者将在中国境内设立一家外商投资企业），须向有关审批机关报送下列文件以供批准：

1. 中国境内企业决策机构同意并购交易的决议；
2. 设立外商投资企业的申请书；
3. 拟设外商投资企业的合营合同与章程；
4. 资产购买协议，其中规定：
   1. 协议各方的名称、地址和法定代表人；
   2. 被购买资产的清单和价款；
   3. 协议义务履行的时间要求；
   4. 协议各方的权利和义务；
   5. 协议各方的违约责任；
   6. 争议解决机制；以及
   7. 协议签署的日期和地点。

该资产购买协议应适用中国法律。

1. 外国投资者的设立证书或其他类似证书以及资信证明；
2. 中国境内公司已将资产出售交易通知其债权人的证明文件；
3. 中国境内公司的章程及目前的营业执照(副本)；
4. 中国境内公司职工安置计划；以及
5. 外国投资者、中国境内公司和中国境内公司的债权人对中国境内公司债务处置所达成的任何协议。

就反垄断事宜而言，〈并购规定〉规定了某些启动政府对竞争问题进行批准的“量化”标准。如果一项合并与收购交易发生下列情形之一，则必须向商务部和国家工商行政管理总局报告:
 

1. 并购交易的一方当事人于并购交易当年在中国市场的营业额超过15亿元人民币；
2. 外国投资者一年内并购中国境内关联行业的企业超过10个；
3. 并购交易的一方当事人在中国的市场份额达到或超过百分之二十；
4. 并购交易可能导致并购交易的一方当事人在中国的市场份额达到百分之二十五；
5. 商务部或国家工商行政管理总局认为可能严重影响市场份额、市场竞争或国家经济安全的其他并购交易。

商务部和国家工商行政管理总局可在收到上述报告之日起90日内决定批准或不批准并购交易。